Cession de parts sociales : les formalités d'avant-vente

Préalablement à la cession des parts de la SARL à proprement parler, obtenir l'accord et l'agrément préalable des associés est obligatoire pour que l'opération soit valable. Pour cela il est nécessaire d'avertir les associés de la volonté de cession des parts et ce par lettre recommandée avec accusé de réception ou via un acte d'huissier. Suite à quoi, le gérant dispose d'un délai de 15 jours pour réunir une assemblée générale dont l'ordre du jour sera la cession. A ce titre, l'approbation de la cession devra réunir 50% des votes + 1 voix pour être validée en AG.

Bon à savoir : si le gérant détient les parts sociales depuis plus de deux années, et que l'accord des associés n'est pas donné, ceux-ci seront tout de même dans l'obligation de racheter les parts. Si les associés ne le souhaitent pas, ce sera la SARL qui se devra de reprendre les parts.

Les formalités complémentaires

Pour être valable, la cession doit par ailleurs s'accompagner de formalités précises :

• un acte de cession en bonne et due forme doit être rédigé et comporter des mentions essentielles telles que le nombre de parts cédées et le prix de la cession, la date, le jour, l'identité de la personne morale ou physique qui rachète les parts,

• les statuts seront obligatoirement modifiés et déposés au greffe du Tribunal de commerce dont dépend la SARL,

• l'acte de cession devra également être envoyé au siège social de l'entreprise par acte d'huissier,

• l'acte de cession devra obligatoirement être enregistré au centre des impôts dont dépend l'entreprise dans un délai maximum d'un mois, accompagné du règlement des frais d'enregistrement.

Cas particulier : si le cédant est marié

Dans le cas où le cédant des parts sociales est marié sous le régime de la communauté des biens, l'accord du conjoint est obligatoire. Si la cession s'est faite sans cet accord préalable, le conjoint dispose de deux années pour en demander la nullité.